证券代码： 689009证券简称：九号公司公告编号： 2021-031

九号有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

一.董事会会议召开情况

九号有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十六次会议于2021年7月1日以现场耦合通信的会议方式召开。 本届会议将通知董事，有关议案的资料已于2021年6月25日以书面形式提交、邮件或传真发送。 本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。 本次董事会会议的召开，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程的有关规定。

二.董事会会议审议情况

一、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

为了更好地实施本次股权激励计划，董事会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。 详见公司当日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )公布的《关于2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》 《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。 详情当天刊登在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )的《独立董事关于第一届董事会第十六会议相关事项的独立意见》上。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

投票结果： 0票反对同意11票的0票弃权0票； 避免0票

二、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

董事会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 详见公司当日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

三、审议通过《关于高级管理人员职务调整的议案》

根据公司战略发展规划和实际情况，为进一步明确高管分工，董事会在提高综合治理层面审议通过了《关于高级管理人员职务调整的议案》。 详见公司当日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上披露的《关于高级管理人员职务调整的公告》。

四、审议通过《关于聘任CFO的议案》

由公司首席执行官提名，经董事会提名委员会资格审查，董事会审议通过《关于聘任CFO的议案》。 详见公司当日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上披露的《关于高级管理人员职务调整的公告》。

五、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2021年7月19日召开公司2021年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。 详见同日上海证券交易所网站“www.sse.com.cn”上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

投票结果： 0票反对同意11票的0票弃权0票； 避免0票

在此公告。

九号有限公司

董事会

2021年7月2日

证券代码： 689009证券简称：九号公司公告编号： 2021-032

九号有限公司关于2021年限制性股票激励计划(草案)及相关文件修改说明公告

本公司董事会保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

九号有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月29日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等有关议案，并于2021年1月30日在上海证券交易所网站( www.SSE.cose )上公布

为了根据《上市公司股权激励管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，细化激励对象个人水平绩效评价指标，增加等待期激励对象个人评价要求，董事会决定： 同意调整修订原有《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中个人绩效评价、激励对象交易处理等内容，修改为《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 (以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 简称“《考核办法（修订稿）》”的修订后的《激励计划（草案修订稿）》 《考核办法（修订稿）》已经2021年7月1日举行的第一届董事会第十六次会议审议通过。 具体修订情况如下

一.激励对象个人绩效考核要求

修订前：

激励对象个人水平绩效评估按照公司现行相关规定组织实施，并根据激励对象评估结果确定实际所属存款证明份数。 激励对象绩效评估结果分为s、a、b、c、d 5个等级，此时根据以下评估量表对应的个人等级归属比例确定激励对象实际归属的存单份数：

公司符合当年公司级业绩目标的，受激励当年实际归属的限制性股票对应于：存单份数=个人当年拟归属的存单份数个人级归属比例。

鼓励归属对象本期计划的限制性股票对应的托管凭证因审核原因不能归属或者不能完全归属的，按照无效失效处理，不得延期至下一年度。

修订后：

激励对象个人水平绩效评估按照公司现行相关规定组织实施，并根据激励对象评估结果确定实际所属存款证明份数。

公司不符合公司级业绩考核要求的，所有激励对象当年拟归属的限制性股票对应的存单全部撤销归属、无效失效。

激励对象绩效评估结果分为s、a、b、c、d五个等级，此时根据以下评估量表对应的实际归属权益数占首次/预约授予权益总量的比例确定激励对象实际归属的委托证书份数：

1、本激励计划首次授予部分个人考核要求

)1)对重要业务人员，个人绩效考核要求如下：

第一期归属期间，公司符合当年公司级业绩考核目标的，激励对象当年实际归属权益数占首次赋予权益总量的比例为2021-2024年考核结果对应比例的累计之和。

在第二归属期间，公司符合当年公司级业绩考核目标的，激励对象当年实际归属权益数占首次赋予的权益总量的比例与2025年考核结果相对应。

第三归属期间，公司符合当年公司级业绩考核目标的，激励对象当年实际归属权益数占首次赋予权益总量的比例与2026年考核结果对应。

)2)对其他员工，个人绩效考核要求如下：

第一归属期间，公司符合当年公司级业绩考核目标的，被激励当年实际归属权益数占首次/认缴权益总量的比例为2021-2023年考核结果对应比例的累计之和。

在第二归属期间，公司符合当年公司级业绩考核目标的，激励对象当年实际归属权益数占首次/认购授权权益总量的比例与2024年考核结果对应。

第三归属期间，公司符合当年公司级业绩考核目标的，激励对象当年实际归属权益数占首次/认缴权益总量的比例与2025年考核结果对应。

2、本激励计划预留授予部分个人层面的考核要求

如果保留部分于2021年授予，个人水平的绩效评估要求与最初授予部分的其他工作人员一致。

如果保留部分是2022年授予的，个人绩效评估要求如下：

在第一个归属期间，公司符合当年公司级业绩考核目标的，被激励当年实际归属权益数占认缴权益总量的比例为2022-2024年考核结果对应比例的累计之和。

第二归属期间，公司符合当年公司级业绩考核目标的，激励对象当年实际归属权益数占认缴权益总量的比例为2025年考核结果对应的比例。

在第三归属期间，公司符合当年公司级业绩考核目标的，激励对象当年实际归属权益数占认缴权益总量的比例与2026年考核结果对应。

二、激励对象个人情况变化

修订前：

(二)激励对象退休的，包括自愿离职、因公司裁员辞职、合同期满不再重新签约、因个人过失解聘公司等。 自退休之日起已授予激励对象但尚未归属的限制性股票不得按照存单归属，无效失效。 在退休对象之前，必须向公司支付与归属限制股票对应的寄存单相关的个人所得税。

个人过失包括但不限于以下行为。 公司有权根据情节的严重性，对因此遭受的损失依照有关法律的规定向激励对象追偿。

违反与公司或者其关联方签订的雇佣合同、保密合同、竞业禁止合同或者其他类似合同，从造成刑事犯罪或者其他影响职务执行恶劣情况的公司以外的单位或者个人那里收取报酬，未事先向公司披露等。

修订后：

)二)激励对象离职时，自愿离职、因公司裁员离职、合同到期不重新签约等已授权但尚未归属的限制性股票托管凭证，离职前应按照本草案“第八章二、限制性股票托管凭证归属条件”规定的业绩考核对象离职前，须支付归属于公司的限制性股票对应寄存单的个人所得税，此后每次进行归属时，须先支付当期归属于的限制性股票对应寄存单的个人所得税。

激励对象因个人过失被公司解聘等情况下，自离职之日起，激励对象已授权但尚未归属的限制性股票对应的寄存单不得归属，无效失效。 在退休对象之前，必须向公司支付与归属限制股票对应的寄存单相关的个人所得税。

三.公司级业绩评价要求

修订前：

该激励计划按以下方式预约并赋予各年度的部分业绩评价目标。

注：以上指标基于公司年度审计报告中的公司合并报告数据。

公司不符合上述业绩目标的，所有激励对象当年拟归属的限制性股票对应的存单全部取消归属、无效失效。

本激励计划认购授权部分于2021年授予的，认购部分限制性股票对应的存单审核年度为2023-2025年三个会计年度，每会计年度审核一次，具体审核目标为：

本激励计划认购授权部分于2022年授予的，认购部分限制性股票对应的存单审核年度为2024-2026年三个会计年度，每会计年度审核一次，具体审核目标为：

上述相关内容已同步修订《考核办法（修订稿）》 《激励计划（草案修订稿）》和摘要的相关内容。

证券代码： 689009证券简称：九号公司公告编号： 2021-034

九号有限公司关于独立董事公开征集委任投票权的公告

重要内容提示：

申请人对所有投票事项的投票意见：同意

招募人没有公司的预托凭证

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”( 《上市公司股权激励管理办法》 )以下简称“《管理办法》”)有关规定，九号有限公司)以下简称“公司”的独立董事林菁受其他独立董事的委托招聘

一、招募人的基本情况、对表决事项的表决意见和理由

(一)招聘人员基本情况

本次投票权征集人为公司现任独立董事林菁老师，其基本情况如下

林菁，男，1965年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学工商管理( MBA )硕士，北京航天航空大学自动控制系学士。 现任本公司独立董事1984年-1986年，北京雪花集团工作1990年-1994年，任汇丰国际数据系统有限公司经理1995年至今，任北京佳信飞鸿电气股份有限公司董事长。

募集人未持有公司预托凭证，目前未因证券违法行为处罚，不参与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

募集人及其主要直系亲属作为未就本公司存托凭证相关事项达成任何协议或安排的公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要存托凭证持有人及其关联人以及本次募集事项之间无任何利害关系。

(二)征集投票人对投票事项的意见和理由

募集人作为公司独立董事，出席2021年7月1日公司召开的第一届董事会第十六次会议，对《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》 《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案投了同意票，并发表了公司同意实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

募集人认为，公司此次限制性股票激励计划有利于促进公司持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不损害公司及全体股东、存托凭证持有人特别是中小股东、存托凭证持有人的利益。 公司此次限制性股票激励计划的激励对象全部符合法律、法规和规范性文件规定的作为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

(一)会议召开时间

2021年7月19日14时00分

(二)会议召开地点

北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋。

(三)会议投票方式

委托保管凭证持有人按照《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2021年第二次临时股东大会征求存托凭证持有人投票意愿的通知》的要求，通过网络投票系统向委托人进行投票指示。 委托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行(亚洲)有限公司，由境外托管人将投票结果交给本公司完成投票。

(四)委托人征求委托保管书持有人投票意愿采用的网络投票系统、起讫日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，由交易系统投票平台投票时间为股东大会召开当日交易时间，即9:15-9:25、9:30-31019 网络投票平台投票时间股东大会召开当日9:15-15:00。

(五)需要征集下放投票权议案

本次股东大会召开的具体情况详见公司于2021年7月2日在上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn )及《中国证券报》0《上海证券报》《证券时报》《证券日报》000755

三.招募方案

(一)招募对象

登记日2021年7月12日(北京时段)下午上海市闭市时，中国登记结算有限公司上海分公司)以下中国结算上海分公司)登记的存单持有人。

(二)招聘时间

2021年7月16日至2021年7月19日，上午9时-11时30分，下午13时-15时。

(三)招聘方式

采取公开方式在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )和指定媒体发布公告进行投票权征集行动。

(四)招考手续

1、受托证书持有人决定委托招募人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容填写《九号有限公司关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知》 (以下简称“授权委托书”)。

2、募集人向委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件本次募集委托投票权，公司证券事务部接受授权委托书和其他相关文件

)1)投票存托凭证的持有人为法人主体的，应当提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、委托书原件、法人主体证券账户卡。 委托保管证书持有人依照本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖委托保管证书持有人单位公章

)2)投票委托保管书持有人为自然人的，应当提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件

(3)授权委托书为委托保管书持有人授权他人签名的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。 委托保管证书持有人本人或者委托保管证书持有人单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、投票存托凭证持有人按上述要求准备相关文件后，应在招行时间内将授权委托书及相关文件采用专人送达或挂号邮寄或特快专递方式，送达本报告指定地址； 采用挂号邮件或者特快专递方式的，到目的地邮局盖章的日期为送达日期。

委托投票委托证书持有人寄送授权委托书及相关文件的指定地址和收件人

地址； 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

收件人：胡丹

电话010-84828002-841

邮箱： ir@ninebot.com

请妥善密封所有提交的文件，邀请投票并注明证书持有人的联系电话和联系方式，并在显著位置注明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

(四)委托投票存托凭证持有人送达提交文件后，通过律师事务所向律师作证)审核、符合以下所有条件的委托确认有效：

1、根据本报告征集程序的要求，已将授权委托书及相关文件发送到指定地点

2、招聘时间内提交授权委托书及相关文件；

3、存托凭证持有人已按本报告附件规定格式填写并签署授权委托书，授权内容明确，提交有关文件完整有效

4、提交委托书及相关文件的预托凭证持有人基本情况与预托凭证持有人名册记载的内容一致；

5、未委托募集人以外的他人行使募集事项的投票权。 委托保管书持有人向募集人重复授权募集事项的投票权，且其授权内容不同的，委托保管书持有人最后签名的授权委托书有效，无法判断签名时间的，最后收到的授权委托书有效，领取时间的优先

6、存托凭证持有人将募集事项投票权授权委托给募集人后，存托凭证持有人可以亲自或代理人出席会议，但在募集事项上无投票权。

(五)确认有效授权请求有下列情形的，招募人按以下方式处理：

1、供销证书持有人将征集事项投票权委托委托给征集人后，在现场会登记时间截止日期前书面明确撤销对征集人的授权委托，征集人即认定征集人的授权请求自动失效；

2、委托书持有人将募集事项投票权委托委托给募集人以外的其他人出席会议，且在现场会议登记时间截止日期前书面明确撤销对募集人委托的，认定募集人对募集人的委托自动失效； 现场会议注册时间截止日期前未明确书面撤销委托招募人授权的，委托招募人是唯一有效的授权请求

3、寄存单持有人在提交的授权委托书中明确对募集事项的投票指示，在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项加“”，选择一项以上或未选择的，募集人认定其授权委托无效

(六)因征集投票权的特殊性，对委托书实施(审核 )的，只对委托保管书持有人根据本公告提交的委托书实施形式(审核 )，委托书及相关文件的签名和盖章是否为委托保管书持有人本人签名或盖章； 或不对这些文件是否由委托保管书持有人本人或委托保管书持有人的委托代理人出具实质性)010-的符合本报告规定形式要求的授权委托书和相关证明文件均已确认有效。

在此公告

招募人：林菁

2021年7月2日

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

九号有限公司

独立董事公开征集投票权委托书

本人/本公司作为委托人，在签署本授权委托书前已认真阅读募集人为本次投票权募集制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》 《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 《九号有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，确保充分了解本次投票权募集等相关情况

本人/本公司作为授权委托人，授权九号有限公司独立董事林菁老师作为本人/本公司代理人出席九号有限公司2021年第二次临时股东大会，并按照本授权委托书向储户发出投票指示。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

(委托人应当对每项议案表达授权意见。 具体授权以相应格内的“”为准，只能选择三个投票选项中的一个，选择一个以上或者未选择的，授权委托人将视为对审议事项投弃权票) )。

委任证明书持有人的姓名或名称(签名或盖章) :

委任证明书持有人的身份证号码或营业执照号码：

委托保管证书持有人持有委托保管证书的数量：

委托保管证明书持有人证券账号：

签署日期：

本许可证有效期：自签署之日起至2021年第二次临时股东大会结束止。

证券代码： 689009证券简称：九号公司公告编号： 2021-035

九号有限公司

高级管理层职务调整的公告

九号有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月1日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2021年第二次临时股东大会征求存托凭证持有人投票意愿的通知》及《关于高级管理人员职务调整的议案》，现将有关情况公告如下。

一.关于聘任公司首席执行官的情况

根据公司战略发展规划和实际情况，为进一步明确高管分工，提高综合管理水平，调整部分高管职务。 具体情况如下。

为了专注于公司长期产业布局规划，加大公司集团层面战略制定和落地力度，推动公司机器人业务快速发展，探索其他重要战略方向的可能性，公司董事长兼首席执行官高禄峰先生申请辞去公司首席执行官职务，辞去首席执行官职务后仍是公司董事长、董事及董事会专职人员根据法律法规和《关于聘任CFO的议案》的相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。 公司董事会衷心感谢高禄峰老师在担任公司首席执行官期间所做的贡献！

经董事长提名并经董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意聘请王野先生(简历见附件)担任公司首席执行官，任期自本次董事会审议通过之日起至本次董事会届满。 王野老师被聘为公司总裁一职。

二、关于聘任公司CFO情况

根据公司发展的需要，现对内部管理岗位进行相应调整。 公司董事、高级副总裁、财务总经理、董事会秘书徐鹏老师因职务调整，申请辞去公司财务总经理职务，辞去财务总经理职务后不再担任公司财务工作，但继续担任公司董事、高级副总裁、董事会秘书、董事会专门委员会的有关职务。 根据法律法规和《公司章程》的相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。 董事会衷心感谢徐鹏老师在担任公司财务总监期间所做的贡献！

由公司首席执行官提名，经董事会提名委员会审议通过。 公司董事会同意聘请凡孝金先生(简历见附件)担任公司CFO，正式接管原财务总监职权，全面负责公司财务工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

此次聘任的CEO王野老师、CFO凡孝金老师具备行使上市公司高级管理人员职权的适宜任职条件和职业素质，符合法律法规和《公司章程》规定的担任公司高级管理人员资格，符合上市公司高级管理人员任职条件。 不存在法律法规和《公司章程》规定的任职禁止情况，也不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入未解除的情况

王野老师简历：王野，男，1980年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，先后获得机器人研究所工程硕士学位和机械工程及自动化学院机械电子工程专业学士学位。 2012年至今，作为联合创始人之一创办倪博，2013年1月-2015年2月担任本公司联合首席执行官，现任本公司董事、总经理； 2006年3月-2007年6月，担任北京博创兴业科技有限公司智能机器人业务负责人； 2007年7月-2010年10月，任北京博创兴盛机器人技术有限公司总经理。 2009年10月起，任北京市人工智能学会常务理事；2016年12月起，任全国自动化系统与集成标准化技术委员会-机器人与机器人装备分标委员会( SAC/TC159 )委员。

凡孝金老师简历：凡孝金，男，1974年12月生，中国国籍，无境外居留权，北京机械工业学院资产管理学毕业，南京大学工商管理硕士。 曾任美的集团中央空调事业部、国际事业部财务总监、奥克斯集团副总裁、虎彩印艺股份有限公司CFO、深圳兴森快速电路科技股份有限公司CFO等职，2021年5月入职。

证券代码： 689009证券简称：九号公司公告编号： 2021-036

九号有限公司关于举办

2021年第2次临时股东大会通知

本公司为发行中国存托凭证(以下简称“存托凭证”)并在科创板上市的红色采购企业，根据本公司与存托人中国工商银行股份有限公司(以下简称“存托人”)签订的《公司章程》，存托人代理存托凭证持有人在本公司股东大会上有投票权因此，在中国登记为结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)的存托凭证的持有人，行使其持有的存托凭证对应的基础普通股的投票权时，必须通过存托人进行投票。 委托人将收集到的投票结果发送给境外委托人，由境外委托人将投票结果交给本公司完成投票，由股东授权代表根据前述投票意愿结果填写选票完成投票。

存托凭证持有人行使投票权的具体情况为《九号有限公司存托凭证存托协议》 (以下简称“《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2021年第二次临时股东大会征求存托凭证持有人投票意愿的通知》”)。

股东大会召开日期： 2021年7月19日

委托人寻求委托保管凭证持有人投票意愿的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一.会议召开的基本情况

(一)股东大会类型和届

2021年第2届临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：寄存单持有人按照《投票通知》的要求，通过网络投票系统向寄存人发出投票指示。 委托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行(亚洲)有限公司，由境外托管人将投票结果交给本公司完成投票。

(四)召开现场会的日期、时间和地点

举办地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

(五)依据《投票通知》，委托人征求委托保管书持有人投票意愿采用的网络投票系统、起始日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2021年7月19日之前

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票时间股东大会召开当日交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30 网络投票平台投票时间股东大会召开当日9:15-15:00。

(六)融资融券、融通约定业务账户和上海股票投资者回购的投票手续

约定融资融券、融通业务、回购业务的相关账户及上海股票投资者的投票应当按照《投票通知》等有关规定及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的程序执行。

(七)涉及公开募集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《投票通知》的有关规定，本次股东大会由独立董事公开征集股东投票权，独立董事林菁作为募集人向公司全体股东募集对本次股东大会审议的股权激励相关议案的投票权。 详情请参阅同日上海证券交易所网站公布的《上市公司股权激励管理办法》 (公告编号： 2021-034 )

二.会议审议事项

这次股东大会将审议议案和投票股东类型

1、说明各项议案公开时间和媒体公开

本次提交股东大会审议的议案经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，有关公告于2021年7月2日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )及《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《中国证券报》755 公司将在2021年第二届临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上刊登《上海证券报》。

二、特别决议草案：一、二

3、对中小投资者单独计票议案： 1、2

4、关于相关股东回避表决的议案：无

应避免投票的相关股东名称：无

5、公司设立特别表决权安排，根据《证券时报》，委托保管凭证持有人Putech Limited，Cidwang Limited，Hctech II L.P .Hctech II L.P .Hctech III L.P

6、关于优先股股东参与投票的议案：无

三.保存证书持有人投票须知

(一)根据《证券日报》，本公司存托凭证持有人通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台(指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以通过网络投票首次登录网络投票平台进行投票时，投资者需要完成存款证书持有人的身份认证。 具体操作请参考网络投票平台网站说明。

(二)同一表决权在交易所网络投票平台或者其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(三)寄存单持有人可在对所有议案进行表决后提出。

四.会议出席者

(一)委托人授权代表。

)二)存托凭证登记日下午受理结束时在中国登记结算有限公司上海分公司登记的存托凭证持有人有权出席股东大会(详见下表)，但应当按照存托人提出的《2021年第二次临时股东大会会议资料》请求进行网络投票。 寄存单持有人可以书面委托代理人出席股东大会，该代理人无须为寄存单持有人。

(三)公司董事、高级管理层。

(四)公司聘请的律师。

(五)其他人员。

五.会议登记办法

(二)注册地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

(三)登记方式：

1、存托凭证持有人为法人主体的，其法定代表人或者其委托代理人应当出席会议。 法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件(加盖公司印章)、本人身份证和法人主体证券账户卡(或者其他证券开户证明文件)向公司登记。 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和证券账户卡向公司登记。

2、寄存单持有人为自然人的，其本人或者其委托的代理人应当出席会议。 本人出席会议的，应当持本人身份证和证券账户卡委托应当向公司登记的代理人出席会议的，代理人应当持本人身份证、授权委托书和证券账户卡向公司登记

3、异地寄存单持有人可通过邮件、书信或传真注册。 信中请注明“股东大会”字样。 注册时间必须在截止日期前发送。 信函或传真的登记需要以上第1、2项所述证明材料的复印件，出席会议时需要携带原件。

六.其他事项

(一)本次现场会会期半天，与会人员住宿和交通费自理。

)二)参加并请预托凭证持有人或其委托的代理人提前30分钟到达会议现场签字，携带身份证、证券账户卡、授权委托书等原件验证入场。

(三)会议联系方式

联系方式：胡丹

地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

电话010-84828002-841

九号有限公司董事会

2021年7月2日

附件1 :授权委托书(适用于委托证书持有人) ) ) )。

附件2 :授权委托书(适用于基础股票持有人) )。

附件1 :授权委托书(适用于委托证书持有人) ) ) )。

委任状

九号有限公司：

委托先生(女)代表本公司)或本人)出席2021年7月19日召开的贵公司2021年第二届临时股东大会。

委托人持有的委托保管证书数：

委托人证券账号：

委托人签名(盖章)受托人签名：

申请人id号：受托人id号：

委托日期：年月日

请先生(女)代表本公司)或本人)出席于2021年7月19日召开的贵公司2021年第二届临时股东大会并在选票上签名。

委托人在股东大会召开当日将选票和委托人收集的委托书持有人的投票结果送达贵公司，选票由受托人代表委托人签名完成股东大会投票。

证券代码： 689009证券简称：九号公司公告编号： 2021-033

激励方式：第二类限售股对应的存款凭证

证券来源：九号有限公司(以下简称“九号公司”、“本公司”、“公司”或“上市公司”。 )向委托人发行a类普通股，委托人向激励对象发行公司委托证书。

股权激励权益总数及相关标的寄存单总数： 《公司章程》 (以下简称“本激励计划”或“本计划”)。 拟向激励对象授予36.4809万股限售股对应的364.8090万份存单，占本激励计划草案公告时公司存单总份数70，409.167万份的0.52%。 其中首次授予的为291.8470万份，约占本激励计划草案公告时公司存单总份数的0.42%，首次授予的部分占本次授予权益总额的80%。 认购72.9620万份，约占本激励计划草案公告时公司存单总份数的0.1%，认购部分占本次授权权益总额的20%。

一.股权激励计划的目的

进一步建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队积极性，有效结合股东利益、公司利益和核心团队个人利益，在各方共同关心公司长远发展、充分保障股东利益的前提下， 为了遵循收益和贡献对等的原则，《投票通知》 (以下简称" 《投票通知》 " )、《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 (以下简称" 《中华人民共和国证券法》 " )、《证券法》 )

截至本激励计划草案公告日，本公司同时实施2019年限制性股票激励计划、创业者期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划，具体如下：

1、公司于2019年3月31日以1美元/股(对应0. 1美元/份存单)的授价激励对象为149.0506万股限制性股票(对应1，490.506万份存单)；

2、公司于2019年4月2日以0.0001美元/股(对应0.00001美元/份存单)授予价格向创始人高禄峰、王野发行66.28万股股票期权(对应662.80万份存单)；

3、2015年1月27日，公司董事会及股东大会决议通过2015年员工股票期权计划(简称“2015年期权计划”)，根据2015年期权计划，公司高管和员工共有5，652，000件基于不同时间表的股票期权等待期为4年或5年，自授权之日起，员工每工作1年以上，25%(4年等待期)或20%(5年等待期)的股票期权达到可执行权条件，行使价格为1.00美元/股- 110 随后通过董事会和股东大会决议，通过2015年期权计划，员工可以购买股票并调整为2，900，914股A类普通股。

截至2020年12月31日，2015年期权计划授予了未行使权1，881，022股股票期权；

4、2019年4月2日，公司董事会和股东大会同意2019年期权计划，根据2019年期权计划为公司高管和员工提供共计2，888，756份股票期权(新增1，999，269份期权和2015年期权包括487项股票期权)，根据不同安排，股票期权的等待期为3年。从授权之日起，员工每满1年等待33.33%年)、25%(4年等待期)或20%(5年等待期) 此次新追加了1，999，269件股票期权，发行权价格为每股5.73325美元。

截至2020年12月31日，2019年期权计划授予未行使权2，667，088股股票期权。

此次激励计划独立于正在实施的其他激励计划，没有相关联系。

二.激励方式及标的证券来源

(一)激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票对应的存款凭证。 符合本激励计划授权条件的激励对象在符合相应归属条件后，按授权价格分期获得公司增发的寄存单。 这些存单对应的基础股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。 授予激励对象的限制性股票对应寄存单在归属前不具有公司寄存单持有人的权利。 此外，该限制性股票托管凭证不得转让，也不得用于担保或偿还债务等。

(二)标的证券来源

本计划涉及的标的证券的来源为公司向委托人发行公司的A级普通股，并由委托人向激励对象发行公司委托证书。

三.股权激励计划赋予的权益数量

本激励计划向激励对象授予对应于36.4809万股限制性股票的364.8090万份存单，占本激励计划草案公告时公司存单总份数的70，409.167万份的0.52%。 其中首次授予的为291.8470万份，约占本激励计划草案公告时公司存单总份数的0.42%，首次授予的部分占本次授予权益总额的80%。 认购72.9620万份，约占本激励计划草案公告时公司存单总份数的0.1%，认购部分占本次授权权益总额的20%。

公司所有有效期内股权激励计划中涉及的目标存托凭证总份数累计不超过本激励计划报送股东大会时公司存托凭证总份数的20.00%。 本计划的任何激励对象为所有有效期内通过股权激励计划授权的本公司预托凭证，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司预托凭证总份数的1.00%。

自本激励计划公告日起至激励对象被授予限制性股票对应委托证书前，以及激励对象被授予限制性股票对应委托证书后归属前，公司存在资本公积增资本、派发股份红利、股权分置、股权缩小等事项，受到限制

四.激励对象的确定依据、范围及其各自授权的权益数量

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象依据《上市公司股权激励管理办法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市规则》055-790000等法律、法规、规范性文件和《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息披露》的有关规定，根据公司实际情况

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划最初授予的激励部分为公司重要业务人员(非董事、高管、核心技术人员)、董事会认为需要激励的其他员工)独立董事，单独或合计持有上市公司5%以上的托管凭证

(二)激励对象总人数及占比

本激励计划首次向部分相关激励对象授予150人，占公司员工总数的2，587人(截至2020年12月31日)的5.80%。 包括以下内容：

1、关键业务人员(非董事、高管、核心技术人员)。

2、董事会认为有必要激励其他员工。

上述所有激励对象必须在公司授予受限股票对应的委托保管书时，以及在本激励计划规定的审查期间内，与公司或相应的子公司存在聘用或劳动关系。

部分激励保留对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，由董事会提出，独立董事发表明确意见，律师发表专业意见，出具法律意见书后，公司在指定网站上超过12个月未明确指明激励对象的，保留权益失效。

(三)激励对象赋予限制性股票对应的存单金额分配情况

注： 1、上述激励对象均通过有效期内股权激励计划授权的本公司预托凭证未超过公司预托凭证总份数的1%。 公司有效期内所有激励计划涉及的标的存单总数累计不超过股权激励计划报送股东大会时公司存单总数的20%；

2、本计划首次授予独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上托管证书的托管证书持有人、上市公司实际控制人以及不含其配偶、父母、子女和外籍员工的激励对象。

3、保留部分激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，由董事会提出，独立董事发表明确意见，律师发表专业意见，出具法律意见书后，公司在指定网站上按要求及时准确披露激励对象相关信息

4、将以上合计数据与各明细数相加，尾数有差异是四舍五入造成的。

(四)激励对象验证

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。

2、公司独立董事对激励对象名单(审核、充分听取公示意见，在公司股东大会审议本激励计划前5日对独立董事激励对象名单)披露审核及公示情况说明。 由公司董事会调整的激励对象名单也应当由公司独立董事会验证。

五.此次激励计划的相关事件安排

(一)本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自首次授予限制性股票对应寄存单之日起至激励对象被授予的限制性股票对应寄存单全部归属或无效之日止，最长不超过120个月。

(二)本激励计划的相关日期和期限

1、授予日期

授权日期为本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定，授权日期应为交易日。 公司应当自股东大会审议通过本激励程序之日起60日内按照相关规定召开董事会首次授权给激励对象，并完成公告等相关手续。 公司在60天内未能完成上述工作的，中止实施本计划，未经授权的限制性股票对应存款证明失效。

2、归属安排

本激励计划赋予的限制性股票对应的存单，激励对象符合相应归属条件后，按约定比例分次归属。 归属日期应为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，获得的限制性股票在下列期限内不得归属：

)1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日的，自原认购公告前30日起至公告前1日止

)2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

)3)自可能严重影响本公司预托凭证及其衍生品种交易价格的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，依法披露后2个交易日内

)4)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司根据《业务指南》的规定应披露的交易或其他重要事项。

有关法律、行政法规、部门规章不得归属的期限另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票对应的寄存单的归属期限和归属安排具体如下。

)1)重要业务人员

)2)其他工作人员

本激励计划认购授予的限制性股票对应的寄存单的归属期限和归属安排具体如下。

激励对象在归属之前不得转让根据本激励计划授予的限制性股票对应的寄存单，也不得用于担保或偿还债务。 激励对象已赋予但尚未归属的限制性股票对应的托管凭证因资本公积金增资、送股等原因增加的限制性股票对应的托管凭证同时受归属条件约束，且归属前转让、质押、清偿债务届时，如果对应于限制性股票的寄存单不能归属，则根据前述理由获得的对应于限制性股票的寄存单也同样不能归属。

3、禁售期

禁售期是指激励对象授权的限制性股票对应存单归属后，其销售限制。时间段。 本次限制性股票激励计划限售规定参照《九号有限公司经修订及重述的公司章程大纲细则》 《公司章程》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《管理办法》，按照《上市规则》的规定执行，具体内容如下

)1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让的预托凭证不得超过所持本公司预托凭证总份数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司预托凭证。

)2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，持有的本公司委托保管书在购买后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会收回其收益。

)3)在本激励计划有效期内，通过《业务指南》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》055-79000等相关法律、法规、规范性文件和《证券法》对公司董事和高级管理人员转让存单

六.限制性股票对应的存单授予价格及授予价格的确定方法

(一)限制性股票对应的托管凭证授予价格

本次限售股对应存单授予价格为每份10元(重要业务人员)或每份18.94元)。 也就是说，在满足授予条件和归属条件后，激励对象的重要业务人员可以通过委托人每10元购买向激励对象增发的公司限制性股票对应委托单，包括激励对象的其他员工(含预约授予价格)一份18

过存托人向激励对象增发的公司限制性股票对应存托凭证。

（二）限制性股票对应的存托凭证授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格采用自主定价的方法。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每份99.96元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的10.00%（关键业务人员）、18.95%（其他员工，含预留授予价格）。

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每份89.01元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的11.23%（关键业务人员）、21.28%（其他员工，含预留授予价格）。

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每份74.81元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的13.37%（关键业务人员）、25.32%（其他员工，含预留授予价格）。

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每份68.71元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的14.55%（关键业务人员）、27.57%（其他员工，含预留授予价格）。

2、定价依据

首先，公司本次限制性股票对应存托凭证的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与高业绩要求相匹配。

其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是 对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和 二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票对应存托凭证的授予价格确定为10元/份或18.94元/份，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价 依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表 意见。具体详见公司2021 年1月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“经核查，独立财务顾问认为：

九号公司2021年限制性股票激励计划已经公司第一届董事会第十二次会议通过，独立董事亦发表了独立意见，激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定；

九号公司2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。”

七、限制性股票对应的存托凭证的授予与归属条件

（一）限制性股票对应的存托凭证的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票对应存托凭证的归属条件

激励对象获授的限制性股票对应存托凭正需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票对应存托凭证的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

1、本激励计划首次授予部分考核要求

（1）对于关键业务人员，本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

（2）对于其他员工，本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

2、本激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标如下：

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了营业收入的目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票对应存托凭证的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东、存托凭证持有人利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。独立董事应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的存托凭证持有人征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人以外的其他存托凭证持有人的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人，应当回避表决；前述存托凭证持有人所持存托凭证对应基础股票，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票对应存托凭证的授予和归属事宜。

（二）限制性股票对应存托凭证的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票对应存托凭证的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司独立董事应当对限制性股票对应存托凭证授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票对应存托凭证的期间不计算在60日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票对应存托凭证的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票对应存托凭证归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票对应存托凭证的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构与存托人办理股份及对应存托凭证归属事宜。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票对应存托凭证授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票对应存托凭证授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。

2、配股

Q=Q0P1（1+n）（P1+P2n）

其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。

3、缩股

Q=Q0n

其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票对应存托凭证授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0（1+n）

其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。

2、配股

P=P0（P1+P2n）[P1（1+n）]

其中：P0为调整前的授予/归属价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予/归属价格。

3、缩股

P=P0n

其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/归 属价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票对应存托凭证的数量，并按照限制性股票对应存托凭证授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票对应存托凭证的每份存托凭证股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票对应存托凭证的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每份限制性股票对应存托凭证的股份支付=限制性股票对应存托凭证公允价值（公司2021年1月29日收盘价）—授予价格，为每份90.28、81.34元。

（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对应存托凭证对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票对应存托凭证提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票对应存托凭证的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

（3）公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票对应存托凭证授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属；已归属的限制性股票对应存托凭证，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票对应存托凭证将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约等，其已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证于离职前已完成本公告中“七、限制性股票对应的存托凭证的授予与归属条件”中规定业绩考核要求的比例部分，可按照本激励计划规定在对应归属期内办理归属，剩余部分不得归属并作失效处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

激励对象因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票对应存托凭证继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票对应存托凭证归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票对应存托凭证可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票对应存托凭证将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。