欢迎大家补充，并感谢任祁鸣老师的全方位解答。2021主观题拓展测试商法题记忆版已经发布，感谢任老师提供的全方位解答。任老师：北京大学法学博士，中国政法大学助理教授，原考官，现桑蕾商法考试讲师。2005年考入北京大学元培计划实验班。2009年考入法学院研究生。2011年免试攻读硕士、博士学位。2015年加入中国政法大学民商经济学院，主要教授公司法、证券法等课程。他的讲座广受好评，2019年、2021年被评为“中国政法大学十大最受欢迎教师本科学生”。在掌握知识的基础上继承、升华、再创造知识；踏实但不浮躁，独立思考但不跟风；对法律考试命题的特点和规律有深入的研究。2021商法主观题延伸题目：益丰有限公司成立于2014年，注册资本100万元。公司章程规定，出资应于2024年12月前缴足。公司有赵、张两个股东，分别持股70%、30%，张为执行董事、法定代表人，赵为监事。为了公司的长远发展，公司章程规定董事不领工资。虽然公司章程中对股东分红有一般规定，但并未分红。为了引进资金，赵和张找到了华云投资。华云投资为有限合伙企业，杨为执行事务合伙人。2015年5月，赵、张某、亿丰公司与华云投资、杨签订《投资协议》，约定华云投资向亿丰公司注资2000万元，分两期支付，第一期于2020年6月1日前支付，第二期于2020年12月31日前支付。赵、张应于2016年12月之前缴纳出资额。2015年6月，华云投资如期进行第一笔投资，将1000万元打入亿丰公司账户。亿丰公司为华云投资变更了股东名册，并进行了工商变更登记。《投资协议》还约定，如果华云投资未能按时出资，守约方有权撤销《投资协议》。华云投资聘任刘、王为亿丰公司董事，与张共同组成董事会，赵继续担任监事。在一次招标中，刘利用总监职权，擅自修改亿丰公司标书中的重要数据，导致刘同学中标，亿丰公司未中标。为此，刘与张之间爆发了激烈的冲突。张要求解除刘的董事资格，刘称公司支付董事报酬后辞职。意思是张公司章程规定董事不领工资。亿丰公司要求华云投资撤销对刘、王的聘任。华云投资只同意取消对刘的任命，而不同意王。同时，华云投资未能按时支付第二笔投资。经亿丰公司多次催告，华云投资以资金不足、赵、张未履行出资义务为由拒绝支付第二笔出资。张提议于2020年2月召开股东会，益丰公司于2020年7月22日召开股东会，对三项事项作出决议：一是免去刘的董事资格；二是免去王的董事资格；第三项是取消《投资协议》。根据《公司法》和《公司章程》规定的表决规则，三项均获通过并形成决议，但华云投资代表人杨仅在第一项决议上签字，拒绝在第二项、第三项决议上签字并加盖华云投资印章。2017年5月，赵、张找到新的投资人招商投资，以亿丰公司的名义向华云投资送达解除《投资协议》的告知函，并返还1000万元至华云投资账户，并向ent公司申请

提示：该题在法学考试主观题中很少考查，但在2021年桑雷主观题培训班内部模拟题商法案例(一)中进行了模拟，不仅考查了溢价问题，还考查了at discount。2.亿丰公司章程中规定董事不拿工资是否合法？为什么？回答：合法。董事与公司之间存在委任关系，根据委托合同的规定可以有偿也可以无偿。因此，规定董事不领取报酬并不违反法律的强制性规定，属于公司的自主权，对董事具有约束力。提示：此题为2020年罢免董事考试中心弹性表述，核心仍为董事与公司属于委任关系。3.刘该为自己的投标行为承担什么责任？为什么？答：刘需要赔偿公司造成的损失。如果有，收入应该归公司所有。刘系公司董事，其投标行为违反了董事的忠实义务。提示：本题与2020年法学考试商法选考关联交易的考查关系密切，属于同一个考点。4.益丰公司股东会对事项2、3的决议是否有效？为什么？答：两个决议都有效。(1)股东大会合法召开。华云投资虽然没有签字同意，但只持有20%的股份。故该决议获得代表80%表决权的股东通过，故成立；(2)第2项决议为无理由解聘董事，不违反法律和《公司章程》的规定。第3项决议为公司决议的解散协议，属于公司单方意思表示，不违反法律和公司章程本身的规定，程序合法，故两项决议均合法有效。提示：本题是对决议效力的考查，核心在于考生对决议效力瑕疵的竞合关系的理解，如决议的成立、可撤销、无效等。对此，我们在桑磊《2020年商法主观题回忆版解析》中已经做了专门的分析。5.与赵主张与华云公司解除《投资协议》合同成立？为什么？回答：是的。(1)《投资协议》的约定，若华云投资未能按时出资，守约方有权解除。《投资协议》的约定合法有效，华云投资未按时履行出资义务，故有权主张撤销；(2)虽然张、赵未能在2016年12月前履行出资义务，但华云投资的出资义务是取得股东资格后的法定义务，故华云投资的抗辩不成立。答案2:不成立。(1)张、赵未能在2016年12月前履行出资义务，不属于守约方，无权解除合同；(2)华云投资关于张、赵未履行出资义务的抗辩理由不成立，因为华云投资的出资义务是取得股东资格后的法定义务。提示：此题与2015年考试主观题中投资协议能否强制执行的考点密切相关。考生需要了解契约关系和组织法关系的区别。其实在2021年桑雷法律考试主观题培训班的讲座中，我们也举了一个对赌协议中内部股东因业绩未履行而违约的特例，但公司仍然可以依据《公司法》要求出资人履行法定出资义务。6.亿丰公司可以向企业登记机关申请注销华云投资的股权和股东登记吗？为什么？返还1000万给华云投资合法吗？为什么？回答：不能申请注销。《投资协议》解散并不意味着股东身份的剥夺。如果亿丰公司剥夺华云投资的股东地位，要经过法定的减资程序和股东d

2021年桑磊法学考试主观题培训课程内部模拟题商法案例(二)中模拟了类似题目。主观题卷商法是一个回忆版。谢谢大家的补充。回答和分析均为任老师的个人观点，仅供参考。