特别声明：本文是为新华网客户端新媒体平台“新华号”账号作者上传发布的，仅代表作者，不代表新华号的立场和观点。 新华号只提供信息发布平台。

中新经纬客户端5月27日电(魏薇) 5月26日晚，天茂实业集团股份有限公司(以下简称“天茂集团”)宣布，经董事会、监事会同意，决定停止吸收合并全国人寿和募集配套资金。 这意味着中国人寿“借壳上市”的计划暂时落空。

受此消息影响，5月27日，天茂集团股价一直低位徘徊，收盘价4.87元/股，跌幅达5.98%。 业内人士认为，吸收合并搁浅后，至少短期内时间不再有重启的可能，之后还要看股东决议和相关价格的倾斜程度。

发行价格、目标公司的估值不一致

2019年8月，国华人寿正式开始整体上市的步骤。 当时，天茂集团通过向控股子公司国华人寿除天茂集团外的其他6家少数股东——海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管发行购股权资产与其他多种支付方式相结合，吸收国华人寿

“吸收合并是公司合并的一种形式，一般两家以上的企业合并为一家。 吸收方保留法人资格，被吸收方失去法人资格，成为吸收方公司的一部分。 ”巨丰投资顾问郭一鸣对中新经纬客户端说。

对国华人寿来说，如果一切顺利，国华人寿有望成为继中国人寿、中国人保、中国平安、中国太保、新华保险之后的第六家a股上市的保险企业。

但不到10个月，天茂集团就宣布停止吸收合并国华人寿，并募集配套资金。 这意味着国华人寿的上市之路按下了暂停按钮。

对于本次重大资产重组中止的原因，天茂集团在公告中表示，此次重大资产重组历时较长，此次重大资产重组期间外部资本市场环境发生较大变化，部分交易对手对此次重组的股票发行价格、标的公司估值等核心条款提出新意见经过仔细研究，此次重大资产重组，“时间”存在不确定性，预计无法在原计划“时间”内完成。 为切实维护上市公司及全体股东的利益，决定中止本次重大资产重组事项。

中新经纬记者在2019年8月天茂公布的募集配套资金及相关交易预案中表示，此次吸收合并发行的股票价格为6.30元/股。 但截至发稿时，天茂集团股价已跌至4.87元/股，跌幅达22.70%。

“天茂集团公告称，主要受疫情影响，资本市场环境发生较大变化。 实际上，确实有影响。 特别是当估值发生变化或存在新的不确定性时，重组往往搁浅。 ”郭一鸣说。

爱问保险首席执行官庞博认为，计划中止的主要原因有两个。 一个是天茂集团自身的问题，资本市场发生变化，自身财务状况不理想。 另一方面，监管对股权监管趋严，尤其是股东一家独立且具有多金融板块布局的情况下，可能要尽量避免系统性金融风险的产生。

刘益谦“避险”之道

公开资料显示，天茂集团前身为荆门市化工总厂，1993年改制成立湖北荆门化工医药(集团)股份有限公司，1995年更名为湖北中天股份有限公司，1996年公开发行股票并上市，上市之初的股票简称“湖北中天”，2006年7月目前，公司法定代表人和实际控制人为刘益谦。 天茂集团控股股东为国内知名投资机构新理益集团有限公司(以下简称“新理益”)持股比例达37.83%，刘益谦和妻子王薇分别为天茂集团第二、第三大股东，持股比例为17.2%、11.25%

天眼检查显示，新理益成立于2000年，大股东也是刘益谦，个人持股比例达到88.63%。 据第一财经日报报道，刘益谦在2000年兴起的法人股拍卖市场大肆收购。 据粗略统计，新理益当时已拥有15家上市公司累计约2.2亿股法人股，跻身10余家上市公司前十大股东之列，刘益谦也因此获得了“法人股王”的绰号。

刘益谦10多年前进入保险领域，2004年由包括新理益在内的5家民营企业共同出资成立天平汽车保险股份有限公司(以下简称“天平汽车保险”)。 2008年，天茂集团签署天平车险和增资意向书，出资1.1亿元投保天平车险。

尽管刘益谦大力推动天秤车险的推出，但2007年-2009年，有传言称天秤车险连续三年盈利，并多次接受上市指导，但此后上市的情况逐渐消失，天秤车险开始走上了引入战略投资者的道路。 随后，法国安盛集团被引入股东之一，公司名称也改为安盛天平。

2018年11月，刘益谦选择完全消除生育风险。 天茂集团发布公告称，安盛天平其他内资股东与安盛集团签约，共同以46亿元的对价出清安盛天平股权。 2019年8月，安盛全资控股的安盛天平经银保监会批准，安盛集团也宣布将安盛天平更名为安盛保险。

但是刘益谦手里还有另一张保险卡——国华人寿。 国华人寿成立于2007年，当时天茂集团以现金购买国华人寿并入股，5997万元，占国华人寿注册资本的19.99%，成为国华人寿第一大发起人股东。 2016年，天茂集团正式收购国华人寿部分股份，成为其控股股东，持股比例达51%。

国华人寿的上市计划可追溯到2016年7月，天茂集团将所属行业从“化学原料及化学制品制造业”改为“保险业”。

与此同时，天茂集团也在悄悄地转移自己的其他业务。 2018年2月，天茂集团将各自持有的荆门和程贸易有限公司、荆门天励投资有限公司、荆门天睿投资有限公司100%股权和债权、紫光创新投资有限公司8%股权转让给上海陇傅实业有限公司。

2019年7月，天茂集团再次以7.59亿元和5.7亿元的价格转让所持有的医疗和化工业务子公司，公告中表示，这是为了进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好地发展公司的保险主业。

回过头来看，天茂集团似乎为国华人寿的“曲线上市”做了很久铺垫。 对于此次重大资产重组的中止是否会影响天茂集团，天茂集团表示，根据相关规定，公司和国华人寿签署的《吸收合并协议》尚未生效，此次重大资产重组的中止不会对上市公司产生实质性影响。 此次决议是天茂集团在充分考虑保护公司及全体股东利益的基础上作出的，不会对公司经营造成不良影响，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

未来上市的可能性有多大？

国华人寿最新公布的年报数据显示，2019年国华人寿总规模保费539.72亿元，同比减少5.98%，保险业务收入376.96亿元，同比增长9.18%。 净利润为22.16亿元，同比增长7.83%。

在偿付能力方面，2019年，国华人寿核心偿付能力充足率为131.43%，比上年增长13.19个百分点。 综合偿付能力充足率为139.02%，比上年增长10.82个百分点，综合偿付能力充足率接近监管规定的120%红线。

“吸收合并搁浅后，至少在短期内，时间将不再有重启的可能，股东决议和相关价格的倾斜程度也需要考虑。 ”郭一鸣分析说。

庞博认为，保险公司上市从长远来看是一种趋势。 一是银行和保险上市公司数量比较，目前保险股数量较少，金融结构不平衡。 二是保险是社会保障的重要组成部分，其资金需要通过资本市场再分配的作用，实现资本价值和价值的提升。 只是，目前我国资本市场水平和保险业发展水平还处于发展中阶段，不够成熟和完善，需要稳中有进，而创新发展必然是一种趋势。 三是我国金融对外开放，保险也要加大开放，保险按指数权重比例最终逐步上升。

“国华生命的未来也将积极促进此事。 只是，是否通过天茂，也未必。 ”庞博说。

郭一鸣表示，对国华人寿来说，上市还处于中途，如果继续保持稳健经营和利润增速，未来上市还是大概率事件。

中新经纬版权所有，未经书面授权，任何单位和个人不得转载、摘抄以其他方式使用。

来源：新华号中新经过