香梨股份近日宣布，将通过“借款”收购统一石油化工有限公司(以下简称“统一化石化”)等公司的股份，以进军润滑油市场，实现双主业发展。 这引起了证券监督管理委员会的关注，要求香梨股份说明收购统一石化相关借款资金来源、后续安排的合理性等问题。 12月12日，香梨股份在问询函中回应称，收购资金来自间接控股股东深圳建信的自有资金或自筹资金，不涉及上市公司股权转让等情况。

资料显示，香梨股份以种植和销售库尔勒香梨为主营业务，于2001年12月在上海证券交易所上市。 业绩方面，香梨股份连续10年处于盈亏交替状态。 2011年以来，扣除非净利润后亏损不断，在退市边缘挣扎的2021年4月，实施了退市风险预警，股票简称由“香梨股份”变更为“*ST香梨”。

业内人士认为，此次收购是自救之举，石化产业利润稳定，收购成功将拉动香梨股份业绩。 不过，也有观点认为，香梨股份最大的问题是并购后的整合，此前也曾尝试进入多个领域自救，但均以失败告终，此次合并统一化石化并不一定非常成功。

借款近14亿元收购统一化石化

*ST香梨将于11月24日通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司(以下简称“上海西力科”)，现金收购泰登投资、威宁贸易、霍氏集团分别持有的统一石化股份92.21%、5.04%、2.75% 同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的统一(陕西)石油化工有限公司)以下简称“陕西统一”)股权及统一(无锡)石油制品有限公司)以下简称“无锡统一”股权25%。

公告显示，交易完成后，*ST香梨将通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一的100%股权。 此次交易共13.98亿元。 或受此消息影响，11月25日，*ST香梨开盘涨停。

财报数据显示，截至2021年9月30日，*ST香梨期末现金及现金等价物余额仅为483.34万元，与收购价格13.98亿元相差甚远。 为了筹措收购资金，*ST香梨说：“股东的债务，对银行的并购； amp； 选择了“A通过申请贷款等方式收集交易款项，并按照约定支付”的借款。

公告显示，*ST香梨向间接控股股东深圳市建信投资发展有限公司(以下简称“深圳建信”)申请不超过6.5亿元借款，以增资或借款等形式向上海西力科提供借款，后者支付本次重组的交易对价。 借款期限自借款实际入账之日起3年内，借款利率为8%，每年。

此外，*ST香梨还透露，子公司上海西力科计划向金融机构申请8.39亿元收购贷款，贷款期限不超过7年。 *ST香梨方面已与相关银行进行收购贷款申请洽谈，收购贷款预估利率区间为5%-6%。 贷款合同生效后，*ST香梨须为上海西力科偿还合并贷款本息的义务提供连带责任保证客户变更后，统一石化须为上海西力科提供连带责任保证。

值得注意的是，收购完成后，*ST香梨的债务将大幅增加。 公告显示，交易完成后，*ST香梨2021年6月末资产负债率上升至88.87%，流动负债达18.49亿元，财务负担沉重。

这次收购引起了证券监督管理委员会的关注。 12月7日，*ST香梨收到证券监督管理委员会的问询函，要求其说明在标的资产(统一化石化)相关业绩情况和原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润的稳步增长。 说明其间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源是否与上市公司股权转让、质押或其他结构化安排等有关。

12月12日，*ST香梨在问询函中回应称，收购资金来自间接控股股东深圳建信自有资金或自筹资金，不涉及上市公司股权转让、股权质押或结构化安排等情况。 此外，*ST香梨表示，石化未来统一的自由现金流能够覆盖此次新债的偿还要求，此次新债不会给上市公司带来损失。

12月13日，新京报记者就此次交易的相关细节以及借款带来的后续影响和还款情况，致电*ST香梨证券部，截至发稿无人回应。

收购的背后事实上是为了自己的保身

借款约14亿元完成收购。 *ST香梨下血本的背后，无非是为了避免退市，实现保鲜盒自助。

因2020年净利润为负，营业收入低于人民币1亿元，根据上市公司相关规则，*ST香梨自今年4月28日起实施退市风险预警，股票简称由“香梨股份”变更为“*ST香梨”。

实际上，业绩惨淡的地方不仅仅是2020年。 2011年以后，*ST香梨的业绩长期处于波动状态，净利润损益交替10年以上，扣除非净利润从2011年开始也持续呈现负值。 2016年-2020年，*ST香梨营收分别为6803.2万元、6531.85万元、4255.56万元、2202.94万元、1.19亿元，净利润分别为-585.09万元、507.7万元、452.78万元

2021年上半年，*ST香梨实现营收8655.97万元，同比增长589.37%，实现净利润-370.13万元，扣除非净利润为-413.96万元。 今年前三季度，*ST香梨净利润亏损720.32万元，扣除净利润为-768.27万元。

由于持续亏损的业绩，*ST香梨不断寻找自救策略。 据资料显示，*ST香梨近年来在水果深加工、勘探及房地产等领域发展迅速，但收效甚微，2018年曾尝试与肉类加工企业大佬食品联姻，但最终以失败告终。

营销专家路胜贞对新京报记者表示，*ST香梨正处于退市边缘，*ST香梨业绩回升，避免在戴星戴帽的最后一年滑向退市立场，采取资本运作方式是意想不到的自救措施。

收购统一石化能实现自助吗？

*ST香梨在公告中表示，此次收购完成后，公司将进行主业间的经营，增加新的利润增长点，盈利能力明显。提高可以进一步促进公司的可持续发展，提高自身抗风险能力，实现战略转型。

公告显示，此次*ST香梨收购的统一石化是一家服务于中国内地市场的润滑油制造商，在汽车用油、摩托车用油等领域为客户提供润滑和养护方案。 目前，石化自建和租赁统一的润滑油、润滑脂产品年生产能力约30万吨，防冻剂生产能力达到3.9万吨。 此外，无锡统一和陕西统一两家公司的主营业务也主要是润滑油、润滑脂、防冻液、刹车油等的生产和批发，是石油化工类企业。

从业绩来看，2019年-2020年和2021年1-6月，统一石化营业收入分别为22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元，实现净利润-1100.35万元、1.31亿元和-4.49亿元，体现出减亏的影响-4.49亿元本次交易中，按照统一化石化承诺，2021年-2023年，统一化石化业绩分别在1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元以上。

主业发展能拯救*ST香梨吗？ 路胜贞认为，此次收购成功率较高，收购成功将带动*ST香梨的基本面，对*ST香梨形成产业上的互补和业绩上的牵引。 “农业产业投资大、利润低、回报周期长、盈利困难，导致*ST香梨经营长期处于高压力状态。 石化产业是利润稳定的行业，消费稳定，对*ST香梨大补血。 ”

不过，业内人士也认为，*ST香梨此前曾尝试进入多个领域自救，但均未将企业带离困境，统一石化整合未必成功。 *ST香梨主张，与统一化石化的整合仍然需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方面进行整合。 整合能否顺利实施还存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，可能对上市公司乃至中石化原有业务的运营产生不利影响。

北京新闻记者刘欢

编辑祝凤岚校对贾宁