商法(第4版)是教育部“面向21世纪的高等教育教学内容和课程体系改革方案”的研究成果。它是面向21世纪的课程教材，是普通高等教育“十一五”国家规划教材。也是全国高校法学专业的核心课程教材。055-79000分为总论、公司法、证券法、破产法、票据法、保险法、海商法七个部分。该书以我国现行商法体系为基础，以简洁的文字涵盖了现行商事立法和商法理论的基本内容，构建了较为完整的商法体系。从第一版到第四版，《商法(第4版)》尽可能地保持了内容和体系的稳定性，除了相关新立法的大幅修改和理论上的进步。

范健，南京大学、澳门科技大学法学院教授、博士生导师，中国法学会商法研究会副会长。

――概念问题

1.商事登记【2019年第一经贸研究；2009年浙江工商研究】

【答案】商事登记，是指商事主体或者其发起人为了设立、变更、终止主体资格，依照商事登记法规定的内容和程序。

序，向登记机关提出申请，经登记机关审核同意，并将登记事项记载于登记簿。其法律特征包括：

商事登记是导致商事主体设立、变更或者终止的法律行为。商事登记是一项重要的法律行为。商事登记是公法行为。商事登记的结果在于商事主体资格的变更。

2.子公司和分支机构【2018年四川师范大学】

【回答】

(一)子公司，是指资本或股份主要受另一公司控制，经营管理活动受其约束的公司。

(2)分公司是指在业务和组织上接受其他公司管辖的公司。在法律上，分公司不具有独立的主体地位和法人资格，不能独立承担责任。其经营活动主要取决于公司的意志。

(3)子公司与分公司的区别：

主体资格不同。子公司具有独立的主体资格，享有法人主体地位；分公司不是独立的民商事主体，只是公司的分支机构，不具有法人资格。

财产关系不同。在财产结构上，子公司虽然有母公司的参与，但仍有自己的财产；分公司的财产归公司所有，是公司财产不可分割的一部分。所以分公司没有独立的财产，而子公司的财产是完全独立的。

意志关系不同。子公司作为独立法人，意志是独立的，母公司不能指挥子公司的经营管理活动。分公司作为我公司的分支机构，其业务执行和资金调度完全由我公司掌控，与我公司是一种管理与被管理的关系。

财产责任不同。子公司作为独立的法律主体，独立经营，独立核算，其一切经营后果，包括财产责任，完全由自己承担；分公司作为非独立主体，没有自己的独立财产或独立意志，其经营后果应归公司所有，由此产生的财产责任也应由公司承担。

3.信任[武汉理工大学，2007]

【答案】信托，又称信托委托，是指委托人将其财产转移给受托人，受托人根据委托人的指定，为了受益人的利益或者为了特定的目的，以自己的名义管理或者处分该财产的行为。信托可以分为民事信托和商事信托。民事信托是一种旨在安排个人资产转移和继承的民事法律行为。商事信托是以获取商业利益为目的的商事法律行为。将信托应用于商业领域的最初动机是为了有效地筹集资金

(1)公司设立是指发起人为了组建公司并取得法人资格而实施的一系列法律行为的总称。公司设立的实质是使不存在的或正在逐渐形成的公司具备条件，取得商事主体资格。

(二)公司登记，是指公司董事会或者发起人按照《公司法》规定的内容和程序，向登记机关申请设立、变更或者终止其主体资格，经登记机关核准后，将登记事项记载于登记簿的法律行为。

(3)设立公司必须先登记才能成立，登记是设立的必要环节；公司登记不仅包括设立登记，还包括变更登记、注销登记等。

5.公司解散和破产[武汉理工大学，2009]

【回答】

(一)公司解散，是指公司主体因法律或公司章程规定的解散事由而终止经营活动，并逐渐终止法人资格的程序。

(2)公司破产有广义和狭义之分。狭义的公司破产是指破产清算，即在债务人不能清偿到期债务且资不抵债时，为满足债权人合法合理的清偿要求，在法院的指挥和监督下，以分配债务人全部财产为目的的清算程序。广义的公司破产是指由破产清算程序、破产和解、破产整顿和其他预防程序组成的统一的破产法律制度。内容来自采菱学习网