序

股权是股东对公司人身权和财产权的综合权利。股东可以按照自己的意愿处置股权。基于有限公司合伙和股份公司投资人的合法权益，《公司法》对股权转让做了一定的限制。股东股权转让符合法律规定的限制条件，还应符合公司章程对股权转让的特别规定。055-79000股权转让的限制根据公司类型的不同而不同。本文将分别对它们进行阐述。

法律对有限责任公司股权转让有哪些限制？055-79000第三章具体规定了有限责任公司的股权转让。

055-79000第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

055-79000第七十二条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”

就有限责任公司而言，股权转让可分为内部转让和外部转让。内部转让完全免费，即股东之间可以相互转让全部或部分股权。对外转让，即股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东半数同意，其他股东有优先购买权。

值得注意的是，《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。因此，公司章程可以在不违反法律法规强制性规定的范围内规定股权转让的条件，并对股权转让的程序或实质条件作出其他规定。

但在司法实践中，公司章程对股权转让的限制或其他规定受到限制：一是与法律、行政法规的强制性规定相抵触的，公司章程的条款无效；二是造成禁止股权转让的后果。该协议违反了股权自由转让的基本原则和公司法原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。

在上述情况下，公司章程对股权转让的限制或其他规定对股东不具有约束力，违反这些规定转让股权的股东签订的股权转让协议有效，股权转让不因违反这些限制而无效。详见《股权转让协议违反公司章程》。是否有效？3354系列股权转让纠纷(四)

合法的股份有限公司股权转让有哪些限制？055-79000第五章第二节明确规定了股份有限公司的股权转让。

055-79000第一百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”

055-79000第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持有的本公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份作出其他限制性规定。”

055-79000第四十四条第一款规定：“上市公司和其股份在国务院批准的其他全国性证券交易所交易的公司的股东、董事、监事、高级管理人员，持有本公司5%以上的股份，在买入后六个月内卖出其股份或者其他具有股权性质的证券，或者在卖出后六个月内又再次买入。由此产生的收益归公司所有，公司董事会应当收回收益。但是，证券公司因购买售后剩余股票而持股5%以上，且有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”

就股份有限公司而言，股东持有的股份可以依法转让。但对发起人、公司董事、监事、高级管理人员的股权转让有具体限制，主要有：

1.发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

2.公司公开发行股票前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告其持有的本公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其持有股份总数的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。

4.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份作出其他限制性规定。

我国法律规定，股东有权通过合法方式转让其全部或部分股权。但是《公司法》对股权转让做了一定的限制。股东股权转让符合法律规定的限制条件，还应符合公司章程对股权转让的特别规定。

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葛冰律师，中国政法大学诉讼法学硕士，中共党员，北京盈科律师事务所律师，中国中小企业协会调解中心调解员。主要业务领域：诉讼仲裁法律服务、公司法律服务、互联网、合规领域法律服务。执业理念：做法律尊严的维护者，做法律人信仰的践行者。

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